Уведомление кредиторов при реорганизации юридического лица. Уведомление кредиторов о принятом решении о реорганизации или ликвидации ооо Уведомление кредиторов о реорганизации в форме выделения

Вопрос: Требуется ли размещать публикацию об уведомлении кредиторов в журнале «Вестник государственной регистрации) в связи с преобразованием ЗАО в ООО?

Ответ: С 01 сентября 2014 года при преобразовании юридических лиц (ООО, АО и т.д.) кредиторов уведомлять не надо, в том числе делать публикацию об уведомлении кредиторов в журнале «Вестник государственной регистрации. На преобразование не действует статья 60 ГК РФ.

Путкт 5 Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц:

"При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются. (п. 5 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)"

Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

2. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.

Предъявление кредиторами требований на основании настоящего пункта не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица.

3. Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

4. Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если:

1) кредитор согласился принять такое обеспечение;

2) кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия, не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства, и с условием платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства реорганизуемого или реорганизованного юридического лица.

5. Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

ГК в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. Таким образом, реорганизуемое лицо обязано уведомить государственный орган (Инспекцию Федеральной налоговой службы РФ) о начале реорганизации.

Действия кредитора при реорганизации должника

Цитата: Сообщение от likvidatorooo 1. Речь идет только о юрлице которое останется в результате реорганизации либо об обоих? — В данном случае формулировка «обобщающая», можно толковать «каждое реорганизуемое юрлицо», раз об ином не сказано, закон толкуем буквально и это охватывает все варианты реорганизации. Применительно к присоединению получается, что «реорганизуемых» юрлиц как минимум два, следовательно, каждое и должно «уведомлять». на мой взгляд присоединяемое ООО лишь «участвует в реорганизации в форме присоединения», при этом остающееся ООО — реорганизуется, а присоединившееся — прекращается (прекращает свою деятельность), соответственно если буквально толковать закон то похоже «реорганизуемым» является только оставшееся ООО…. Цитата: Сообщение от likvidatorooo 2.

Уведомление кредиторов о реорганизации

В связи с этим в рассматриваемом случае рекомендуется дождаться истечения 30-дневного срока с момента опубликования последнего уведомления о реорганизации юридических лиц и, при отсутствии требований со стороны кредиторов, подать в регистрирующий орган соответствующее заявление. Если же кредиторы заявят требования о досрочном исполнении или прекращении обязательства и возмещении убытков, документы на государственную регистрацию следует подать только после удовлетворения указанных требований. Необходимо отметить также, что законодательство в настоящее время не предусматривает каких-либо негативных последствий завершения реорганизации юридического лица до расчетов с кредиторами, заявившими свои требования в 30-дневный срок с момента опубликования последнего уведомления.

Уведомление о реорганизации юридического лица

Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества И опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений ИЛИ в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Реорганизация: действия после повторного уведомления кредиторов

Внимание

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ(ред. от 31.12.2017)»О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»(с изм.

и доп., вступ. в силу с 29.04.2018) 2.

Спасти кредитора: защита при недобросовестной реорганизации контрагента

С одной стороны, приведенные нормы позволяют сделать вывод, что оно может быть подано непосредственно после второго уведомления кредиторов, так как требования законодательства об уведомлении были исполнены. Это вытекает также из положений п. 2 ст. 60 ГК РФ, согласно которым предъявление кредиторами требований о досрочном исполнении или прекращении обязательств после публикации сообщений о реорганизации не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица. С другой стороны, необходимо иметь в виду, что в соответствии с этим же пунктом заявленные кредиторами требования должны быть исполнены до окончания реорганизации, а на их заявление кредиторам отводится 30 дней с момента опубликования последнего уведомления о реорганизации.

Реорганизация в форме присоединения: в новую компанию со старыми проблемами

Широков Сергей Эксперт службы Правового консалтинга специально для ГАРАНТ.РУ Уведомление кредиторов о реорганизации юридических лиц должно публиковаться в «Вестнике государственной регистрации» дважды с периодичностью в месяц (ст. 60 ГК РФ). О том, через сколько дней после второго опубликования извещения о реорганизации можно подавать в налоговые органы заявление о прекращении деятельности присоединяемой организации, рассмотрим в данном материале. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п.

4 ст. 57 ГК РФ, п. 5 ст. 16 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; далее – Закон № 129-ФЗ).
В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами. Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Уведомление кредиторов о реорганизации Путеводитель по корпоративным спорам.
Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью 4.
Поэтому на мой взгляд уместнее было бы, читая норму буквально, говорить скорее не об обязанности «индивидуальных» уведомлений каждого кредитора, а о праве реорганизуемых лиц наряду с таким «письменным» уведомлением, коим является обязательная двухкратная публикация в Вестнике, еще и уведомить их «индивидуально»…..кстати в своих разъяснениях налоговое ведомство косвенно также говорит об этом… О понятии «кредитор» я спросил также исходя из мнения, что всех кредиторов объективно «индивидуально» уведомить проблематично (что и признал законодатель принятием новой редакции нормы) хотя бы из-за того что не совсем понятно как толковать это понятие … что понимать под неисполнеными обязательствами….например если должник обязался «воздержаться от определенного действия» ??!….

При реорганизации в форме присоединения обязательно уведомлять кредиторов

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.
В соответствии с абз. 3 п. 2 ст. 60 ГК РФ указанное право кредитора на досрочное исполнение обязательств, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение. Согласно п. 4 ст. 60 ГК РФ предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если: 1) кредитор согласился принять такое обеспечение; 2) кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия, не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства, и с условием платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства реорганизуемого или реорганизованного юридического лица. Итак, т.к.
В силу ст. 13.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ (далее – Закон № 129-ФЗ) реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами. Следовательно, Закон № 129-ФЗ обязывает должника уведомлять о своей реорганизации кредиторов в течение пяти дней с момента подачи заявления о реорганизации в ИФНС. На основании п. 2 ст.

Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами.

Основные сведения

В действующем гражданском законодательстве предусматриваются следующие формы изменения правового положения юридических лиц:

Присоединение.
Слияние.
Разделение.
Преобразование.
Выделение.

Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.

Что это такое

Реорганизация ООО – образование одного юридического лица из нескольких фирм, на основе правопреемства.

В результате происходит расширение бизнеса, улучшается финансовое положение предприятия, не привлекается лишнее внимание налоговой инспекции.

Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.

Присоединившиеся фирмы, передают свои обязанности, права, привилегии основной компании, а сами прекращают свое существование как юридические лица (статья 17 ФЗ № 208, ).

Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН).

Решение оформляется распоряжением директора фирмы либо собрания учредителей. Окончательные данные отражаются в ведомости результатов и используются при составлении .

Ее должны подписать следующие лица:

Главный бухгалтер.
Руководитель предприятия.
Председатель комиссии.

Затем готовая документация предоставляется для утверждения учредителю, согласно с требованиями закона.

Все данные по передаточному , объемы финансирования, фактические и кассовые расходы должны быть отражены в главной книге бухгалтера, регистрах бухгалтерского учета, а также в новой отчетности принявшей организации.

Образец уведомления

В издание «Вестник государственной регистрации» дважды подается объявление о реорганизации организации.

Оно содержит полные сведения об участниках процесса, его форме, условия и порядок предъявления требований кредиторами.

Второе уведомление подается спустя месяц после подачи первого извещения ().

Если в процессе принимают участие несколько компаний, объявление от имени всех подает последний присоединившийся субъект хозяйствования.

Письменное уведомление кредиторов о реорганизации в форме присоединения происходит в течение пяти рабочих дней со дня направления уведомления в регистрирующий орган ().

Так, соблюдается гарантия защиты прав кредиторов. Унифицированной формы документа законом не предусмотрено, поэтому его можно составлять в произвольной форме.

Обязательно информируются об изменениях работники общества. Как следствие корректируются , трудовые книжки, служащих.

Уведомления в произвольной форме направляются каждому сотруднику (). От рабочих требуется расписка в их получении.

Это производится за два месяца до вступления изменений, внесенных в трудовые договоры в законную силу.

Пакет документации

Регистрацию реорганизации субъекта хозяйствования производит налоговая инспекция по месту нахождения юридического лица.

Для осуществления процедуры в обязательном порядке подается следующий пакет документов:

Принятое протокольное решение общего собрания участников.
Подтверждение публикации в СМИ.
Договор о присоединении.
Документы об отсутствии задолженности перед Пенсионным фондом .
Для акционерного общества необходима информация по форме уставного капитала, паспортные данные генерального директора и главного бухгалтера.
Последний бухгалтерский отчет.
Список кредиторов и дебиторов.
Заявление ( , ).
В двух экземплярах учредительные документы.
Справка об учете в ЕГРЮЛ.
Передаточный акт.
по уплате ().

Список документов может быть изменен в зависимости от правовой формы субъекта хозяйствования. Детали можно узнать в территориальном отделении регистратора или на сайте ФНС .

Подача документации

Существует несколько возможных способов подачи документов:

лично посетив инспекцию;
поручив это представителю на основании доверенности;
через почтовые отделения ценной бандеролью;
в электронном виде.

Сотрудник налоговой инспекции после проверки пакета документов обязан выдать соответствующую .

Получение документации

Через пять рабочих дней можно идти забирать готовые документы в налоговую инспекцию. Регистратор должен предоставить на руки:

Выдержку из ЕГРЮЛ.
Свидетельство о государственной регистрации.
Экземпляр учредительного документа с отметкой контролирующего органа.

Регистрация будет признана окончательной, когда истечет отведенное кредиторам время для предъявления требований.

Это произойдет не ранее, чем через три месяца со дня внесения данных в государственный реестр. При этом со дня публикации последнего уведомления должно пройти не меньше месяца.

Установленные сроки

Сам процесс присоединения юридического лица занимает от двух и более месяцев. Государственная регистрация происходит за пять рабочих дней.

Между публикациями в информационных журналах должно пройти не менее месяца. Оповещение рабочих происходит за два месяца до внесения окончательных изменений в .

Уведомление кредиторам посылается в течение пяти рабочих дней со дня подачи документации в налоговую инспекцию.

Возникающие вопросы

К проведению реорганизации антимонопольного органа предъявляются особые требования. Действующим
законодательством предписывается необходимость получения согласия ФАС.

Особенно это касается случаев, когда сумма всех активов превышает семь миллиардов рублей. Если присоединившиеся организации действуют по лицензии, тогда основная компания должна ее переоформить.

Только после этого она сможет осуществлять работу. Законодательство устанавливает конкретные сроки для решения этого вопроса.

фирмы по страхованию;
компании, торгующие алкоголем;
предприятия, предоставляющие услуги связи.

Реорганизованные предприятия имеют право перейти на . Порядок перехода определяется положениями НК РФ.

Для этого на рассмотрение регистрирующему органу подается уведомление по .

Каковы последствия

В случае если процесс произведен с нарушениями требований законодательства, реорганизация будет признана недействительной.

Причиной может стать следующее:

Не тот орган управления принял решение о присоединении.
Нарушены права акционера(ов).
Регистратору предоставлена недостоверная информация.
Нет согласия ФАС.

Когда организация на стадии реорганизации, присоединения, сдача отчетности по бухгалтерии производится согласно установленному графику и в полном объеме.

Процедура регулируется нормативными актами министерства финансов. Также налогоплательщик обязан уплатить все налоги, сборы, страховые взносы.

Нерешенные кадровые вопросы

Перевод рабочего персонала присоединяющихся компаний осуществляется следующим образом:

Согласно ст.75 ТК РФ служащие автоматически переводятся в штат присоединяющей организации. Если рабочий отказывается, работодатель вправе разорвать с ним трудовой договор.
Сотрудники увольняются с одной компании и принимаются в другую.
До начала процесса присоединения штат сокращается.

Нюансы для бюджетного учреждения (казенного)

Поскольку бюджетные учреждения созданы для достижения некоммерческих целей (культурных, благотворительных, научных, социальных, образовательных, охраны здоровья), они подпадают под действие .

Кроме этого, исходя из пункта первого , бюджетная организация обязана в течение трех дней после принятия решения письменно известить ФНС России о начале процедуры реорганизации.

В уведомлении должна быть указано организационно-правовая форма создаваемого предприятия.

Возможно ли увольнение при процедуре

По собственной инициативе директор не имеет права уволить беременную женщину (). Получить расчет работник, может только по собственной инициативе.

Согласно пятой части , при реорганизации предприятия, трудовые отношения с работником не прекращаются.

Положение служащего остается стабильным, несмотря на изменения, произошедшие в правовом статусе работодателя.

Если сотрудник выразил желание работать при новом руководстве, то работодатель обязан выполнить следующие действия:

Издать .
Заключить дополнительные соглашения к трудовым договорам, содержащие сведения о будущем работодателе.
Внести соответствующие записи в трудовые книжки и .

Если сотрудник отказывается от предложенной работы, ему выдается уведомление с указанием:

формы реорганизации предприятия;
даты процесса реорганизации;
компаний, подвергшихся изменениям;
предлагаемой должности и условий работы;
условий расторжения трудового договора.

01.09.2014 вступила в силу новая редакция гл. 4 ГК РФ в части ЮЛ, существенно обновив ст. 60 "Гарантии прав кредиторов реорганизуемого ЮЛ».

В ст.57 ГК устанавлено, что госрегистрация ЮЛ, создаваемого в результате реорганизации, допускается не ранее истечения срока, отведенного на обжалование участниками или третьми лицами решения о его реорганизации - а именно трех месяцев с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации.

В течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации ЮЛ обязано в письменной форме уведомить об этом ИФНС, в которой было зарегистрировано. ИФНС после этого вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись.

Согласно ст. 7.1 ФЗ о госрегистрации, в тот же трехдневный срок необходимо опубликовать уведомление о реорганизации АО в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности ЮЛ. Содержание такого уведомления аналогично уведомлению, подлежащему опубликованию в СМИ.

После внесения записи в ЕГРЮЛ ЮЛ дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в специализированном СМИ (Вестник госрегистрации) уведомление о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более ЮЛ уведомление опубликовывается от имени всех участвующих юрлицом, последним принявшим решение о реорганизации или же определенным решением о реорганизации.

П. 1 ст. 60 ГК РФ говорит, что законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого ЮЛ уведомить в письменной форме о своей реорганизации еще и кредиторов. Соответствующее требование содержится в п. 2 ст. 13.1 ФЗ о госрегистрации: реорганизуемое ЮЛ в течение пяти рабочих дней после направления уведомления в ИФНС обязано в письменной форме уведомить о начале реорганизации известных ему кредиторов.

Хотя в законе не определяется его содержание, было бы разумным составлять его по аналогии с извещением для СМИ.

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
Регистрация некоммерческих организаций
Регистрация изменений
Купля-продажа доли
Изменения УК
Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
Смена названия, юридического адреса
Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
Прекращение деятельности в качестве ИП
Прочие услуги
Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!

Рассмотрим две формы уведомления кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Реорганизация юридического лица

Реорганизуемая компания обязана дважды с периодичностью раз в месяц уведомить кредиторов о начале реорганизации путем опубликования уведомления в Вестнике государственной регистрации:

«Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации» (абз. 2 п. 1 ст. 60 ).

Стоит заметить, что ранее положения ст. 60 ГК РФ, ст. 51 «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 15 «Об акционерных обществах» предусматривали обязанность реорганизуемой компании письменно уведомить кредиторов.

Публичное уведомление кредиторов

Действующая же норма, предполагающая публичное уведомление, позволяет решить несколько задач:

кредиторы, обязательства которых возникли до начала процедуры реорганизации, получают возможность определить судьбу данных обязательств.
потенциальные кредиторы учитывают факт реорганизации, принимая решение вступить в договорные отношения с реорганизуемым юрлицом.
именно публичное уведомление в наибольшей степени гарантирует кредиторам получение нужной информации, исключая такие случайные факторы, как, например, недобросовестность должника (отправка пустого конверта) либо ненадлежащее оказание услуг связи.

Последние изменения в ст. 60 ГК РФ дополнили обязанность компании публично уведомить кредиторов о начале реорганизации обязанностью письменно уведомить каждого известного кредитора в предусмотренных законом случаях.

Единственной нормой, применяемой ко всем видам юрлиц, в которой говорится о необходимости такого уведомления, является п. 2 ст. 13.1 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В соответствии с данным пунктом реорганизуемая компания в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в письменной форме сообщает об этом известным ей кредиторам, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Аналогичное положение было включено в ст. 60 ГК РФ . В итоге законодатель вернулся к способу, который содержался в первоначальной редакции ст. 60 ГК РФ. Теперь, по сути, письменное уведомление кредиторов дополняет публичное их уведомление, создавая большие гарантии реализации их прав.

Письменная и публичная формы уведомления

Представляется, что именно в совокупности указанных норм кроется одна из проблем, связанных с институтом уведомления кредиторов .

На первый взгляд, создается впечатление, что законодатель установил обязательную двухступенчатую систему уведомления: сначала компания извещает кредиторов публично, после чего направляет известным кредиторам персональные письменные уведомления. При более подробном анализе правоприменительной практики и теоретических источников все оказывается несколько иначе.

Так, ни ст. 14 Закона № 129-ФЗ, предусматривающая перечень необходимых документов для госрегистрации лица, созданного в результате реорганизации, ни соответствующий Административный регламент не предусматривают обязательного предоставления в регистрирующий орган документов, подтверждающих письменное уведомление кредиторов реорганизуемого юрлица.

Доказательства письменного уведомления

Отсюда на практике возникает вопрос: должна ли компания предоставлять доказательства письменного уведомления кредиторов в регистрирующий орган.

С нормативной точки зрения, п. 4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ запрещает регистрирующему органу требовать предоставления иных документов, кроме названных в ст. 14 Закона № 129-ФЗ. При этом в заявлении о государственной регистрации юрлица, созданного в результате реорганизации, подтверждается, что все известные кредиторы уведомлены в письменной форме.

Налоговый орган в условиях заявительного характера госрегистрации компаний и в отсутствие полномочий на проведение правовой экспертизы представленных для регистрации документов, не проверяет достоверность указанных в заявлении сведений, в том числе факт извещения всех кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Это приводит к большому количеству обжалований решений налоговых органов о регистрации компании со стороны неуведомленных кредиторов. Как правило, суды отказывают в удовлетворении требований на основании п. 4 ст. 9 и ст. 14 Закона № 129-ФЗ (