Как правильно оформить ликвидацию филиала. Ликвидация филиала юридического лица: правовые и процессуальные моменты процедуры

Филиал любого юридического лица – что это? Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации филиал – это обособленное подразделение юридического лица, которое расположено за пределами его местонахождения и может осуществлять часть или все надлежащие компании функции.

Ни в коем случае не путайте, филиал – это не юридическое лицо. Это только его представительство, которое существует за счет имущества и устава компании. Он существует на основании утвержденного приказа (положения). Такое положение играет важную роль для создаваемого филиала, так как его можно считать уставом филиала.

Порядок ликвидации создаваемого представительства обязательно должен быть предусмотрен в положении о филиале.

Ликвидация филиала ООО – это затяжной процесс, который займет много времени и сил, необходима будет процедура увольнения сотрудников, уведомление соответствующих органов в определенном порядке и снятие с ЕГРЮЛ.

Способы ликвидации филиала

Существует 2 способа закрытия подразделения любой компании, будь это общество с ограниченной ответственностью или иное юридическое лицо.

1 способ предусматривает проведение процедуры добровольного закрытия представительства. Такое решение принимается органом управления компании. Если принято такое решение, весь порядок закрытия филиала состоит из следующих этапов:

• принятие решения о ликвидации филиала. Оно принимается в соответствии с формой собственности компании. Если это ОАО, то решение принимается голосованием сборов акционеров и т.д;
• вносятся все необходимые поправки и изменения в соответствующие учредительные документы;
• о решении необходимо уведомлять Единый государственный реестр юридических лиц;
• нужно своевременно уведомлять налоговый орган о ликвидации филиала и провести в соответствующем порядке все необходимые проверки со стороны налоговых органов.

2 способ менее приятный. Он применяется в случае принятия решения о ликвидации судебными органами. По-другому, это принудительная процедура. Этот порядок более громоздкий и состоит из таких этапов:

• принимается решение о составе ликвидационной комиссии. Она же будет заниматься составлением ликвидационного баланса подразделения;
• утверждают решения, касающиеся имущества филиала. В частности, просматриваются все задолженности филиала и производятся выплаты в порядке очереди. Изначально ведутся расчеты в таком порядке: сначала с государственным бюджетом и фондами, далее возвращаются кредиты, долги по заработной плате и т.д., остаток средств может пойти на цели общества либо по решению суда. В случае аренды оборудования или помещения все имущество возвращается владельцу;
• принимается решение о ликвидации подразделения (филиала). Об этом обязательно нужно уведомлять налоговые органы, после того, как уведомление получено, его снимают с учета;
• после закрытия все документы должны быть переданы в государственный архив по месту нахождения филиала.

Данного порядка нужно придерживаться в подобных ситуациях. Более подробно стоит рассмотреть посещение государственных служб, которые в любом случае будут у вас на пути.

Прежде всего нужно обращаться в государственный регистратор, отправляя уведомление о ликвидации филиала. Для передачи документов отправляется физическое лицо, у которого должны быть при себе документы, подтверждающие личность и полномочия в данной компании. К примеру, это может быть паспорт и приказ о назначении директора или выписка из учредительных документов о полномочиях данного лица.

Все документы в определенном порядке принимаются по описи, а одна заверенная копия о принятии документов выдается на руки заявителю. Если у подразделения нет никаких проблем и все документы составлены правильно, то такое заявление приобщается к делу.

Процедура снятия с учета в органах налоговой службы

Чтобы не нарушать закон РФ и ликвидировать филиал без проблем, нужно оговорить основные моменты, касающиеся открытия и закрытия филиала компании. При изменении учредительных документов фирмы для третьих лиц таковые приобретают силу с момента их государственной регистрации. В соответствии с Налоговым кодексом РФ фирма (налогоплательщик) обязана уведомить обо всех своих филиалах по месту состояния на учете в срок не позднее 1 месяца со дня создания таких представительств, их реорганизации или ликвидации.

В течение 3 дней после принятия решения о закрытии подразделения необходимо уведомить налоговые органы для снятия с учета. Обязательной процедурой является заполнение заявления. На его основании органы налоговой инспекции имеют право провести камеральную проверку. Ее результаты оформляются в соответствии с законодательными требованиями и направляются по местонахождению фирмы налогоплательщика. Такая проверка может продолжаться до 2 месяцев.

После внесения записей в ЕГРЮЛ процесс ликвидации филиала может считаться завершенным.

Как поступить с сотрудниками?

В связи с закрытием структурного подразделения фирмы нужно уволить сотрудников. Очень четко этот порядок контролируется Трудовым кодексом РФ. В случае ликвидации филиала руководство обязано письменно уведомлять своих сотрудников о предстоящем увольнении не менее, чем за 2 месяца. Это значит, что приняв решение о закрытии подразделения, управляющие фирмы могут предупредить своих сотрудников, пускай это будет и за полгода, но не меньше 2 месяцев.

До истечения срока предупреждения сотрудника можно уволить по собственному письменному соглашению. При этом работодатель обязан выплатить ему дополнительную компенсацию в соответствии с действующим трудовым законодательством.

Каким должно быть основание, чтобы увольнение работника было законным? На этот вопрос существует 2 мнения в соответствии с трудовым законодательством. Первое: увольнение нужно осуществлять по п. 1 ч. 1 ст. 81. ТК РФ, которая гласит о ликвидации организации, так как по факту происходит именно ликвидация структурного подразделения предприятия.

Второе: увольнение должно происходить соответственно к п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ, где идет речь о сокращении штата работников организации. Ликвидация филиала общества в некотором роде является и сокращением штата сотрудников. Судебная практика РФ придерживается 2 варианта для выхода из данной ситуации.

Подводя итог, хочется напомнить, что процесс ликвидации обособленного филиала юридического лица займет много времени и сил, а также изменит судьбы работников такого подразделения. При этом нужно хорошо взвесить все «за» и «против» действия такого структурного подразделения, возможно, эти силы и время можно пустить в другое русло и обойти эту ситуацию стороной.

Филиалом называется подразделение организации, находящееся на отдельной территории и имеющее свою управленческую структуру. Процедура ликвидации филиала предприятия осуществляется по регламенту, который установлен правовыми нормативами.

В отличие от полного закрытия юридического лица, ликвидация обособленного подразделения напрямую зависит от устанавливающих документов. Официально оформленный филиал требует при закрытии осуществления сложной поэтапной процедуры, даже если головной офис продолжает свою деятельность.

Представительство организации или филиал основываются в иной местности, своей собственностью не обладают, а также не являются независимыми субъектами деятельности. Используя устав головной организации и установленный порядок работы, представительства могут вносить незначительные коррективы в свои уставные документы. Делается это при согласовании с руководством всего объединения, имеющего статус юридического лица. Ответственность, материальная и юридическая, за действия филиалов и представительств, несет в первую очередь головное предприятие.

О возможных правовых действиях с обособленным подразделением, открытии, реорганизации или закрытии, указано в ст.23 НК РФ. Согласно законодательству, установлены строгие требования, позволяющие придать обособленному подразделению статус филиала. В период ликвидационных мероприятий налоговая служба проверяет первоначальную устанавливающую документацию филиала, при выявленных нарушениях закрыть подразделение можно только через судебное рассмотрение.

Наличие официальной записи в уставе головного предприятия о существовании и деятельности обособленного подразделения позволяет юридическому лицу инициировать процедуру ликвидации. При добровольной ликвидации филиала предприятия решение принимается учредителями. В случае закрытия удаленного подразделения чаще всего присутствуют следующие основания:

• окончание срока, на время которого создавалось подразделение, о чем должны быть отметки в уставе;
• достижение цели и выполнение задач, поставленных перед филиалом;
• конфликтные ситуации между учредителями и руководством подразделения;
• иные объективные основания закрытия.

Кроме добровольного закрытия филиала, возможно осуществление принудительной ликвидации через суд. Основанием судебного рассмотрения является исковое заявление государственных и контролирующих органов при выявлении серьезных нарушений. Например, отсутствие обязательного лицензирования деятельности подразделение, неточности и несоответствия в уставной и бухгалтерской документации, сокрытие доходов и уход от уплаты налогов. Филиал закрывается через суд, если головная организация признана банкротом или ликвидируется по решению суда.

Постановление о закрытии принимается на собрании учредителей, оформляется актом или протоколом. Принудительная ликвидация проводится по судебному постановлению, служащему основанием для выпуска приказа. Создается ликвидационная комиссия, которая в определенные приказом сроки проводит необходимые мероприятия. При ликвидации филиала предприятия высвобождается весь штат занятых сотрудников, с которыми необходимо провести окончательный расчет и выплатить положенные компенсации.

Первоначально организуется комплексная инвентаризация подразделения, что также требует издания приказа по объединению. Наличие выявленных нарушений и конфликтных ситуаций потребует судебного рассмотрения. Юридический владелец обязан уведомить работников подразделения за два месяца до ликвидации, сама же процедура при отсутствии нарушений занимает один месяц.

Соглашение с работниками о досрочной выплате компенсации позволяет владельцу осуществить мероприятия по упрощенной схеме.

Отдельное подразделение должно быть снято с учета в налоговой в течение 10 дней. Если принято решение о проведении контрольной проверки, то срок ликвидации филиала может быть продлен до месяца. Затем уведомление о закрытии подразделения направляется в налоговую службу по месту регистрации головного офиса.

Работники уведомляются о переводе на основное производство или сокращение за два месяца. Приказ представляется под расписку увольняемого, при отказе сотрудник администрации составляет акт в присутствии двух свидетелей. С учетом выплат через службу занятости, компенсацию уволенный работник получает за три месяца. Согласно ст.81 ТК РФ, указывает на увольнение по причине ликвидации филиала предприятия. При этом отсутствуют льготные категории граждан, которые могут избежать увольнения.

Каждое юридическое лицо, вне зависимости от рода деятельности, имеет право открывать филиалы на всей территории России. Нередки случаи, когда возникает потребность в закрытии филиала общества с ограниченной ответственностью.

Происходить это может по самым разным причинам: нерентабельность деятельности (когда затраты на содержание превышают размер доходов), прекращение деятельности головного предприятия или его банкротство.

Так или иначе, для того, чтобы процедура закрытия филиала прошла гладко, необходимо соблюдать определенную последовательность действий, предписанную гражданским, трудовым и налоговым кодексами.

Что же такое филиал?

Это обособленное подразделение предприятия или организации, которое находится на значительном удалении от головного офиса. Филиал может территориально располагаться как в одном городе с головным предприятием, так и в другом регионе.

При этом филиал осуществляет деятельность, абсолютно идентичную деятельности основного предприятия. Следует отметить, что филиал не является самостоятельным юридическим лицом.

Пошаговая инструкция по ликвидации филиала ООО

Прекращение деятельности филиала — процедура не такая сложная, как ликвидация предприятия в целом. Если в уставе головного предприятия отражен порядок открытия и закрытия филиалов, то процедура ликвидации филиала сводится к следующим действиям:

1. Утверждение решения о ликвидации. Решение выносится либо единственным учредителем, либо собранием учредителей ООО. На повестку дня выносится не только вопрос о ликвидации, но и вопрос о последующем внесении изменений в учредительные документы.
2. Второй шаг – создание и работа ликвидационной комиссии. Законодательно этот вопрос нигде не закреплен, так что небольшие предприятия могут комиссию не создавать. Но, в целях наиболее четкой и согласованной работы, лучше все-таки этой возможностью не пренебрегать. Обязанности между членами комиссии распределяются на собрании. Как правило, среди членов комиссии обязательно есть представители юридического, финансового, хозяйственного отдела и аудиторской службы. На время процесса ликвидации комиссия принимает на себя обязанности по руководству филиалом. Представители комиссии осуществляют обязанности по инвентаризации имущества филиала и передаче его головному предприятию. Также уведомляют сотрудников филиала о сокращении и производят необходимые выплаты персоналу. Кроме этого, проводится сверка по уплате налогов и сборов и готовится бухгалтерская и налоговая документация. В ходе работы ликвидационной комиссии выявляются дебиторские и кредиторские задолженности филиала, производится погашение долгов и окончательный расчет. После реализации имущества и выплат в пользу работников и кредиторов, оставшиеся денежные средства филиала распределяются согласно вынесенному головным предприятием решению. Произведенные расходы и действия по продаже имущества отражаются в ликвидиционном балансе, предоставляемом ликвидационной комиссией основному предприятию.
3. По итогам закрытия филиала в Устав головного предприятия вносятся изменения. В частности, в форме заявления, подаваемого в ИФНС, подаются сведения о закрытии филиала (обособленного подразделения). Кроме заявления в налоговую инспекцию сдаются решения или протоколы о ликвидации филиала, а также первоначальное свидетельство о постановке на учет юридического лица и данные обо всех вносимых ранее изменениях.
4. О ликвидации филиала уведомляются Пенсионный фонд, Фонд Социального страхования, Фонд обязательного медицинского страхования. Кроме этого, обязательно необходимо уведомить центр занятости населения (согласно закону РФ «О занятости населения»). Порядок закрытия филиала ООО регламентирует осуществление этих действий в течение 10 календарных дней с момента внесения изменений в учредительные документы головного предприятия. То есть, как только ликвидация филиала, как подразделения, зарегистрирована в ИФНС, нужно уведомлять все фонды.
5. Завершающим этапом в процедуре ликвидации становится закрытие всех расчетных счетов филиала. Уведомления о закрытии расчетных счетов необходимо направить в налоговую инспекцию в течение 7 рабочих дней с момента их закрытия.

В соответствии с положениями действующего законодательства, официальная ликвидация ООО обязывает налоговые органы провести выездную налоговую проверку ликвидируемого предприятия. Узнайте все подробности о том, .

Официальный порядок ликвидации ООО с нулевым балансом включает в себя следующие этапы. .

Особенности увольнения персонала при ликвидации филиала

При ликвидации филиала и увольнении сотрудников следует учитывать такие нюансы, как местонахождения филиала относительно головной организации.

Если филиал и основное предприятие находятся в одной местности, то увольнение работников квалифицируется как сокращение штатов. В этом случае головное предприятие обязано предложить работникам места в других отделениях, согласно их квалификации и трудовым навыкам.

В случае отсутствия необходимых вакансий трудовые договора расторгаются, и процедура увольнения проходит согласно правилам, установленным Трудовым кодексом при ликвидации филиала.

Если филиал находится в значительном удалении от головной организации, увольнение сотрудников проходит согласно правилам, утвержденным ТК РФ. За два месяца до увольнения все работники уведомляются в письменной форме о ликвидации. Далее о ликвидации уведомляется служба занятости населения. После этого издаются приказы о прекращении трудовых договоров и вносятся соответствующие записи в карточки личного учета персонала и в трудовые книжки.

Работникам выплачивается заработная плата, исходя из фактически проработанного за последний месяц времени. Кроме этого, выплачивается компенсация за неиспользованный отпуск (или отпуска). В течение двух месяцев со дня увольнения, работник получает в службе занятости пособие в размере среднемесячного оклада. По решению службы занятости, в исключительных случаях, выплаты могут быть продлены еще на 1 месяц, но не более.

Перечень документов, необходимых при ликвидации филиала ООО

Так как филиал не является самостоятельным юридическим лицом, при его закрытии в налоговую инспекцию предоставляются следующие документы и данные головного предприятия:

1. Свидетельства о присвоении ОГРН, а также о присвоении ИНН и КПП. Если в процессе деятельности вносились изменения, необходимо предоставить все Свидетельства полностью.
2. Решения о назначении руководящих лиц (директора, главного бухгалтера). Также предоставляются решения о назначении руководства филиала. К последнему решению должна быть приложена копия паспортных данных руководителя филиала.
3. Протокол или решение о ликвидации филиала.
4. Устав предприятия в новой редакции.
5. Документ об уплате госпошлины.

Формы, обязательные к заполнению и сдаче

1. Сообщение формы № С-09-3-2 о прекращении деятельности филиала с изменениями, согласно приказам ФНС от 09.06.2011, 11.08.2011 года. Эта форма сдается в налоговый орган по месту регистрации головной организации.
2. Приказ о расторжении трудовых договоров с руководителем и сотрудниками филиала по форме Т-8 в связи с ликвидацией подразделения. Сдается в архив предприятия.
3. Личные карточки персонала сдаются в архив предприятия.
4. Заявление о внесении изменений в учредительные документы по форме Р 13001. Предоставляется в ИФНС.
5. Формы уведомлений внебюджетных фондов разрабатываются непосредственно самими фондами, их можно скачать с сайтов Пенсионного фонда и Фонда Социального страхования. Эти документы заполняются и сдаются после ликвидации филиала и закрытия расчетных счетов в течение 10 рабочих дней.

Формы всех необходимых документов можно найти на сайте программы «Консультант+» в бесплатной интернет-версии по адресу www.base.consultant.ru . Формы опубликованы с рекомендациями по заполнению.

Цены в организациях

Нередко возникают ситуации, когда у предприятия нет времени и возможностей выделить сотрудников для ликвидационной комиссии, искать и заполнять необходимые формы документов, а также проводить достаточно много времени в ИФНС и фондах.

В этом случае выходом может стать обращение к профессиональным юристам, которые возьмут на свои плечи весь груз оформления документов по закрытию филиала. Например, в Москве, в 2014 году сложился следующий порядок цен на эти услуги:

Как видно из указанного выше порядка цен, закрытие филиала ООО при помощи юридических компаний, является финансово доступной процедурой. Кроме того, обратившись к профессионалам, можно сэкономить не только значительное количество времени и сил, но и быть уверенным в соблюдении всех формальных процедур и правильном заполнении требуемых документов.

Остались вопросы? Наш консультант БЕСПЛАТНО ответит на все ваши вопросы (!):

Основная фирма, желая расширить сферу своей деятельности, вправе предпринимать шаги, направленные на открытие нескольких филиалов или своего представительства. Представительство имеет ряд особенностей, отличающих его от филиала. Прежде всего, представительство осуществляет лишь ограниченное функционирование, а филиал осуществляет ту же деятельность, что и основная фирма.

Как ликвидируется филиал?

Ликвидация филиала организации возможна и в тех случаях, когда основная фирма продолжает осуществлять свою успешную деятельность. Решение о ликвидации конкретного филиала может быть принято непосредственно руководящими органами основной фирмы, а также судебной инстанцией.

Ликвидация филиала предприятия по причине банкротства не осуществляется обособленно. Вместе с филиалом обязательно ликвидируется и основная фирма. Ликвидационный процесс должен сопровождаться определенными основаниями, учитывая которые принимается окончательное решение. Решение принимается на общем собрании всеми учредителями. Только в том случае, когда компания имеет одного собственника, собрание не проводится, поскольку именно он принимает такое решение.

Случается и так, что процесс ликвидации запускается принудительно в связи с тем, что в арбитражный суд обратились другие юридические лица с исковыми заявлениями. В этом случае ликвидация филиала учреждения основывается на недостаточном финансировании филиала, по причине которого подразделение просто неспособно осуществлять успешную деятельность. Также прекращение деятельности филиала может быть обусловлено его нерентабельностью. Поскольку долги подразделения считаются долгами всей фирмы, то основная фирма обязана их погасить

Ликвидация филиала юридического лица и непосредственно самого юридического лица осуществляется в той ситуации, когда выявлен факт осуществления деятельности без разрешительных документов. В любом случае, когда приостанавливается деятельность любой организации, учреждения, филиала, обязательно направляются уведомления в налоговую инспекцию, пенсионный Фонд и органы страхования.

Как при создании любой организации происходит ее регистрация в ЕГРЮЛ, так и при ее ликвидации органы ЕГРЮЛ должны быть уведомлены, чтобы своевременно осуществить все необходимые действия, связанные с этой процедурой.

Бюджетная организация также может быть ликвидирована, но только при принятии решения муниципалитетом или государством, поскольку в число бюджетных организаций входят образовательные заведения, культурно-просветительские учреждение, находящиеся на финансировании у государства или муниципальной власти.

Порядок ликвидации филиала

При проведении ликвидационного процесса устанавливается обязанность расчета со всеми кредиторами, после этого формируется ликвидационный баланс. Образовательное учреждение может быть ликвидировано, когда оно теряет свою аккредитацию, соответственно, это лишает его права осуществлять дальнейшую деятельность, предоставляя образовательные услуги. В этом случае обязательно предусматривается вопрос выполнения всех обязательств, принятых ранее образовательным учреждением, подлежащим ликвидации. В частности, рассматриваются вопросы:

• перевода учащихся в другие образовательные учреждения подобного типа;
• временного продолжения деятельности учреждения до момента выпуска и выдачи дипломов тем студентам, которые уже поступили в вуз, в этом случае образовательное учреждение на первых этапах лишается права осуществлять новые наборы.

Коммерческие организации, предприятия ликвидируются на основании принятия решений учредителями. Все активы заведений реализуются для погашения долговых обязательств перед кредиторами.

При ликвидации любого заведения, предприятия приходится рассматривать вопрос увольнения сотрудников. Трудовой кодекс предусматривает такой процесс. Каждый сотрудник должен быть уведомлен о предстоящем увольнении, также организация обязан произвести расчеты, чтобы осуществить выплаты заработной платы, выходных пособий. Если имеется возможность, сотрудники не увольняются, а переводятся на работу в другой филиал фирмы.